中國(guó)人在德國(guó)投資設(shè)立有限公司

作者：www.kbinews.cn 編輯：CFSBCN

中國(guó)廚房設(shè)備網(wǎng)訊 通常情況下，在德國(guó)籌建子公司的中國(guó)公司多選用有限責(zé)任公司的形式。有限責(zé)任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。

公司的商業(yè)名稱

公司必須以經(jīng)營(yíng)對(duì)象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無(wú)論如何必須附有“有限責(zé)任”標(biāo)志。公司的名稱不可使人對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍產(chǎn)生誤會(huì)，并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過(guò)登記的當(dāng)?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

公司的基本出資

公司的注冊(cè)資本必須至少為2.5萬(wàn)歐元，每個(gè)股東的出資必須至少為2.5百歐元。任何股東不得在公司登記時(shí)認(rèn)繳多份基本出資，如果以實(shí)物出資，則必須在公司章程中載明實(shí)物出資標(biāo)的及其作價(jià)金額。

申報(bào)登記

公司應(yīng)當(dāng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報(bào)，在商業(yè)登記簿登記。在注冊(cè)登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達(dá)到1.3萬(wàn)歐元。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔(dān)保。實(shí)物出資必須在公司登記之前，向公司繳付完畢。

申報(bào)時(shí)必須附有的材料

?公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書(shū)或經(jīng)過(guò)公證認(rèn)證的該證書(shū)副本。
?如果公司章程中沒(méi)有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。
?由申報(bào)人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認(rèn)繳出資額的股東名單。
登記內(nèi)容

在商業(yè)登記簿登記時(shí)，必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時(shí)間，則該項(xiàng)內(nèi)容也必須登記。

準(zhǔn)備階段

第一選擇：通過(guò)異國(guó)委托建立

?請(qǐng)一個(gè)德國(guó)公證人或律師準(zhǔn)備一份委托書(shū)草案。
?經(jīng)核證的證明中國(guó)投資者合法存在的本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。
?中國(guó)公司的法律代表發(fā)出委托書(shū)。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。
?有公證人簽字的委托書(shū)或其他文件的公證書(shū)。如果需要，也可以由中國(guó)的公證處出具該公證書(shū)。通常情況下，中國(guó)公證處出具的證明需要經(jīng)過(guò)合法化手續(xù)。
第二選擇：中國(guó)公司的法律代表親自到德國(guó)建立

?準(zhǔn)備必需的文件材料。
?申請(qǐng)商務(wù)簽證。
?中國(guó)公司本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄，作為中國(guó)公司合法存在的證明。
?附加公證人的證明書(shū)，使上述所提到的文件合法化。
通過(guò)律師或公證人準(zhǔn)備下列文件

?章程
?股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議
?在商業(yè)登記簿上登記的申請(qǐng)
?股東名單
建立活動(dòng)

?開(kāi)設(shè)銀行帳戶，匯入公司股本。
?如上第一種選擇所述的中國(guó)公司的委托人或第二種選擇所述的中國(guó)公司的代表，在德國(guó)公證人前在章程上簽字。
?經(jīng)理在德國(guó)公證人前在商業(yè)登記申請(qǐng)及股東名單上簽字。
申請(qǐng)注冊(cè)登記

按照商法，成立公司必須在有關(guān)當(dāng)局法院以公開(kāi)可信的形式—公證進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)。公司應(yīng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的法院申報(bào)，以登記入商業(yè)登記簿。獲得正式的登記必須由一個(gè)公證人處理，公證人須提交有經(jīng)理簽名的商業(yè)登記申請(qǐng)，并附帶下列材料：

?如果公司是通過(guò)委托成立的，需要翻譯成德文的委托書(shū)的原本或經(jīng)過(guò)官方證明的復(fù)印件
?翻譯成德文的章程的原本或經(jīng)過(guò)官方證明的復(fù)印件
?證明中國(guó)公司合法存在和其法律代表授權(quán)范圍的適當(dāng)?shù)奈募?
?公司的經(jīng)理人選的決議
?股東名單
?經(jīng)理授權(quán)委托書(shū)（用于法人登記）
?股東授權(quán)書(shū)
?公證師出具的證明
?德國(guó)使領(lǐng)館的證明
?護(hù)照（用于個(gè)人登記）
?居留與工作許可
辦理營(yíng)業(yè)證明

在公司成立之后，正式營(yíng)業(yè)之前，必須在公司所在地的營(yíng)業(yè)管理局辦理營(yíng)業(yè)證明。登記表需要填寫(xiě)公司名稱、地址、行業(yè)與登記人姓名。持有營(yíng)業(yè)證明，就可以在所有的批發(fā)市場(chǎng)購(gòu)貨。

在登記后，管理局就會(huì)把材料送到主管稅收部門(mén)、社會(huì)保險(xiǎn)、行業(yè)管理部門(mén)、當(dāng)?shù)毓ど虝?huì)或?qū)I(yè)商會(huì)等。

其它的登記事項(xiàng)

關(guān)于稅收、社會(huì)保險(xiǎn)等其它登記事項(xiàng)，可以在公司登記之后，通過(guò)咨詢公司幫助辦理。

在公共秩序和行業(yè)管理局申請(qǐng)

?需雇傭人員時(shí)，應(yīng)向勞動(dòng)局申請(qǐng)，并通知給有關(guān)醫(yī)療、養(yǎng)老保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)
?如果需要，還必須將公司從事的商業(yè)活動(dòng)通知給有關(guān)行業(yè)監(jiān)察局，技術(shù)監(jiān)督協(xié)會(huì)
?及時(shí)通知供電、供水、供暖和污水排放部門(mén)，詢問(wèn)有無(wú)特殊規(guī)定，能源供應(yīng)可否得到保證
?及時(shí)申請(qǐng)電話、傳真、信箱和電報(bào)地址
?在銀行、儲(chǔ)蓄所建立公司帳戶
?事先就必要的保險(xiǎn)問(wèn)題請(qǐng)教一位獨(dú)立的保險(xiǎn)咨詢員，然后再與保險(xiǎn)公司簽合同
?最后請(qǐng)不要忘記，把公司的名字或所有者的名字清晰地標(biāo)在公司的入口處
經(jīng)營(yíng)申請(qǐng)

一個(gè)企業(yè)想獨(dú)立從事一項(xiàng)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),首先必須在市或鄉(xiāng)鎮(zhèn)管理部門(mén)申請(qǐng)。在那里可以得到一張有多個(gè)副本的表格。提出經(jīng)營(yíng)申請(qǐng)的同時(shí)，也在財(cái)政局、行業(yè)協(xié)會(huì)和工商會(huì)提出了申請(qǐng)。

如果公司接受一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，按照法律，同時(shí)在工商會(huì)已成為會(huì)員，如果接受一項(xiàng)手工業(yè)或農(nóng)業(yè)活動(dòng)，同時(shí)也成為手工業(yè)協(xié)會(huì)和農(nóng)業(yè)協(xié)會(huì)的會(huì)員。

如果在經(jīng)營(yíng)的主業(yè)之外還想設(shè)個(gè)自動(dòng)售貨機(jī)（如香煙或甜食），也必須在地方當(dāng)局申請(qǐng)，在經(jīng)營(yíng)條例中也對(duì)設(shè)置自動(dòng)售貨機(jī)做了規(guī)定。

需要特殊批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)

如果公司從事一些特殊經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，必須有國(guó)家的特殊批準(zhǔn)，它與某些法律規(guī)定的條件相關(guān)：

?生產(chǎn)一些特殊裝置，如某種機(jī)器，加熱設(shè)備等，必須有生產(chǎn)許可。這主要為了維護(hù)一些法律規(guī)定，如：聯(lián)邦環(huán)境保護(hù)法、廢水排放法或儀器安全保護(hù)法等。因?yàn)檫@些規(guī)定中有的很重要，所以在開(kāi)始前應(yīng)及時(shí)進(jìn)行深入了解，比如向行業(yè)監(jiān)管局和工商會(huì)咨詢。
?如果零售不需醫(yī)生處方的藥品，只有商店中有一人擁有法律對(duì)該行業(yè)規(guī)定的專業(yè)知識(shí)，才可開(kāi)業(yè)。
?各種必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)方可經(jīng)營(yíng)的行業(yè)獲得批準(zhǔn)的共同前提條件是：個(gè)人可信。
?經(jīng)營(yíng)武器必須通過(guò)專業(yè)知識(shí)考試。
?旅店業(yè)必須的許可，以前被稱為“營(yíng)業(yè)許可證”。旅店獲得經(jīng)營(yíng)批準(zhǔn)的條件之一，即是參加由工商會(huì)組織的有關(guān)食品法的講課。
?從事監(jiān)理行業(yè)對(duì)個(gè)人的要求之一就是，為了了解必要的法律規(guī)定、專業(yè)任務(wù)和要求，必須聽(tīng)課。監(jiān)理行業(yè)的雇員也要具備這個(gè)條件。
?關(guān)于從事特殊經(jīng)營(yíng)的公司場(chǎng)所的法律要求，對(duì)頒發(fā)“營(yíng)業(yè)許可證”來(lái)講也是很重要的，除了秩序管理部門(mén)作為批準(zhǔn)當(dāng)局之外，還有建筑監(jiān)察局、行業(yè)監(jiān)察局參與決定是否給予批準(zhǔn)。
?從事貨運(yùn)（為別人用卡車運(yùn)貨）也必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
?從事客運(yùn)也同樣需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。出租車，租車業(yè)務(wù)，各種形式的大轎車出租也如此。
?特殊情況可以不經(jīng)批準(zhǔn)，具體細(xì)則，尤其免批規(guī)定請(qǐng)您向所在地的的工商會(huì)詢問(wèn)。
公司需要重復(fù)的工作

公司需要向財(cái)政局申請(qǐng)稅號(hào)，建立雇工工資帳戶，整理、記錄并支付企業(yè)增值稅。

每月重復(fù)性的工作

?預(yù)報(bào)流轉(zhuǎn)稅：年流轉(zhuǎn)不足1.3萬(wàn)歐元，不交流轉(zhuǎn)稅，必須交流轉(zhuǎn)稅的企業(yè)應(yīng)注意：如果上一年流轉(zhuǎn)稅欠交少于六千馬克以下，可每季度申報(bào)一次；報(bào)表必須在下個(gè)月的十日前遞交并支付。
?工資結(jié)算：結(jié)算工資，將工資稅、教堂稅和社會(huì)保險(xiǎn)交到財(cái)政局。
每季度重復(fù)性的工作

?收入稅：收入稅根據(jù)收入的多少而定。因?yàn)槭杖攵愐A(yù)繳，所以應(yīng)記住預(yù)繳數(shù)額和時(shí)間。
?營(yíng)業(yè)稅：營(yíng)業(yè)稅反映的是企業(yè)的收益和資本稅，企業(yè)應(yīng)在每年的2月份、5月份、8月份、11月份的15號(hào)之前，預(yù)繳稅款。
每年重復(fù)性的工作

每年年底，企業(yè)需做大量的工作：盤(pán)點(diǎn)，設(shè)備財(cái)產(chǎn)庫(kù)存，核對(duì)并結(jié)算財(cái)務(wù)帳，利潤(rùn)表，結(jié)算工資帳戶，工資稅年度平衡表，工資稅卡，流轉(zhuǎn)稅年度說(shuō)明，營(yíng)業(yè)稅年度說(shuō)明，收入稅年度說(shuō)明。所有的報(bào)表都從稅務(wù)局領(lǐng)取。如果在稅務(wù)方面做的不規(guī)范，將會(huì)碰到很大的麻煩。千萬(wàn)記住，有疑問(wèn)請(qǐng)教稅務(wù)顧問(wèn)。

會(huì)計(jì)要求

公司需要建立的帳目：

小型企業(yè)：現(xiàn)金日記帳，進(jìn)貨帳，出貨帳，利潤(rùn)分析。

大型企業(yè)：請(qǐng)人咨詢，做帳戶計(jì)劃和開(kāi)業(yè)預(yù)算。以下內(nèi)容比較重要：

?如果有商品買(mǎi)入和賣出實(shí)物帳，就不需要進(jìn)貨和出貨帳了
?建立供貨帳和客戶帳，其它帳戶（禮品、招待、差旅和汽車）
?設(shè)備財(cái)產(chǎn)帳（機(jī)器，交通工具），備好各種單據(jù)，如發(fā)票等
?各種單據(jù)的保存期，預(yù)算表，盤(pán)點(diǎn)表和實(shí)物表為十年，其它六年

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