美的集團擬以換股吸收合并美的電器方式來實現(xiàn)整體上市

美的電器日前發(fā)布公告稱，美的集團擬以換股吸收合并美的電器方式來實現(xiàn)整體上市，美的集團擬上市資產(chǎn)包括小家電業(yè)務、電機業(yè)務和物流業(yè)務。美的電器法人資格將注銷，美的集團作為存續(xù)公司。

方案顯示，美的集團的發(fā)行價格為44.56元/股。美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發(fā)行股份。

換股完成后美的集團將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。同時，美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現(xiàn)6元。

美的集團董事李飛德表示，美的集團換股吸收合并美的電器，是自重大資產(chǎn)重組管理辦法出臺以來，國內(nèi)首例非上市公司吸并上市公司案例。本次資產(chǎn)重組的主旨在于整合大家電、小家電、電機及物流等產(chǎn)業(yè)資源，提升協(xié)同效應。未來美的將貫徹實現(xiàn)“一個美的、一個體系、一個標準”，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)、采購、倉儲、銷售、財務、渠道等全方位協(xié)同。

小家電為本次上市最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

本次整體上市中，主要注入的資產(chǎn)為小家電業(yè)務，該業(yè)務產(chǎn)品涵蓋電飯煲、電磁爐、電壓力鍋、微波爐、洗碗機、電熱水器等20多個品類。

數(shù)據(jù)顯示，2012年，美的集團營業(yè)總收入1026.51億元，凈利潤61.4億元。其中，大家電業(yè)務、小家電業(yè)務、電機業(yè)務和物流業(yè)務的收入分別為636.29億元、257.62億元、48.53億元及18.46億元。

2010年至2012年，小家電業(yè)務的銷售收入占營業(yè)總收入比例分別為25.39%、23.60%和25.10%，占比相對穩(wěn)定。2012年微波爐銷售收入占小家電業(yè)務銷售收入比重最大，為25%左右。

國信證券家電首席分析師王念春認為，美的小家電產(chǎn)品組合豐富，多個產(chǎn)品市場份額具備領(lǐng)先優(yōu)勢，是這次整體上市的資產(chǎn)中最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)注入上市公司，將來無論是營收還是利潤都會有較大的增長。

換股溢價近七成

復牌有望連續(xù)漲停

美的電器于2012年8月25日起停牌，停牌期間，截至上周五，雖然大盤起起落落，最終上漲不足10%，但多只家電股漲幅巨大，格力電器、小天鵝等個股漲幅均超過40%。

申銀萬國首席家電分析師周海晨分析，根據(jù)美的整體上市方案，換股價格較交易均價溢價近70%，覆蓋了流通股東的持倉成本和機會成本，相當于2013年市盈率13.16倍。美的集團發(fā)行價為44.56元，對應發(fā)行市盈率為10倍，相對美的電器市盈率13.16倍折價23.4%。

周海晨稱，對比同行可比上市公司估值水平，截至2013年2月28日，大家電、小家電、電機及物流板塊可比A股公司2013年平均估值水平分別為11.41倍、14.96倍、18.11倍及16.73倍，以市場平均水平綜合市盈率為13.97倍，對非上市資產(chǎn)，公司給予了36%的估值折價，此次定價無論是發(fā)行價還是估值都給二級市場留有空間。

一位長期跟蹤美的電器的私募基金經(jīng)理告訴記者，本次方案的溢價幅度超出市場預期，考慮到停牌期間家電股不錯的市場表現(xiàn)，美的電器復牌后有望出現(xiàn)連續(xù)多個漲停。

美的集團或成最大白電企業(yè)

美的集團是一家以家電制造業(yè)為主的大型綜合性企業(yè)集團，重組之前，旗下?lián)碛忻赖碾娖鳌⑿√禊Z、威靈控股等三家上市公司。在治理層面，美的集團已形成實際控制人、戰(zhàn)略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

據(jù)美的集團董事長方洪波介紹，過去一年以來集團一直在進行戰(zhàn)略調(diào)整，涉及股權(quán)治理、公司架構(gòu)、經(jīng)營模式、渠道等方面，并砍掉了非家電業(yè)務及低毛利產(chǎn)品。

方洪波稱，2012年對外公布的數(shù)據(jù)看，營收規(guī)模雖有下降，但盈利目標達成，產(chǎn)品盈利能力也在增強，去年四季度起集團已全面恢復增長，今年一季度以來產(chǎn)品市場份額也逐漸回到轉(zhuǎn)型前水平。

“未來三年公司戰(zhàn)略的核心是產(chǎn)品，圍繞產(chǎn)品品質(zhì)、產(chǎn)品創(chuàng)新取得差異化競爭優(yōu)勢，并由單一的產(chǎn)品到全產(chǎn)業(yè)鏈、全系列產(chǎn)品的發(fā)展。”方洪波說。

這次整體上市完成后，美的將實現(xiàn)大家電、小家電、電機、物流全部業(yè)務的上市，以2012年的營業(yè)總收入計算，公司有望再度超越格力電器，成為A股最大的白色家電公司。

美的集團

擬上市資產(chǎn)簡況

小家電：行業(yè)龍頭，中國最完整的小家電產(chǎn)品群。專賣店逾5000家，總網(wǎng)點約5.5萬家，一、二級市場100%覆蓋，三、四級市場95%以上覆蓋。2012年營收超250億元。

電機業(yè)務：國內(nèi)規(guī)模最大的家電用電機公司，擁有品牌“威靈”，主要產(chǎn)品空調(diào)電機、洗滌電機、工業(yè)電機、伺服電機，總產(chǎn)能超1億臺。2012年營收超50億元。

物流業(yè)務：全國性物流公司，聚焦家電快消倉儲配送。全國設(shè)有超過140個物流服務平臺，具有占地面積近400萬平方米倉庫。2012年營收超20億元。

美的已上市資產(chǎn)2012年業(yè)績：營業(yè)收入681億元，歸屬于母公司凈利潤為35億元。